정관/사규의 정정(주식/비주식 회사)
A. 기본적 구비서류
1. 표지(Cover sheet)
표지에 법인 및 대표자의 인적사항을 기재합니다. 표지 양식은 SEC 홈페이지에서 다운로드 할 수 있습니다. 편의를 위해 양식의 예를 첨부합니다 참고하십시요.
2. 이사회 결의문(Directors` or Trustees` Certificate)
정관/사규를 정정함에 있어서 일정 비율 이상의 주주와 이사들이 찬성했음을 기재합니다(정족수 및 결정에 필요한 인원비율은 기존 정관/사규에 따릅니다.) 첨부한 예를 참조하십시요.
과반수 이상의 이사들이 서명하여야 합니다. 이 문서는 공증받아야 합니다.
3. 수정된 정관/사규
당연히 이 서류가 가장 중요한 것이므로 특히 주의를 기울여 작성해 주시기 바랍니다. 그 구체적인 방법은 다음과 같습니다. 정정의 예를 첨부하였으니 참고하시기 바랍니다.
- 정관의 첫 페이지의 명칭을 "ARTICLES OF INCOPRATION"에서 "AMENDED ARTICLES OF INCOPRATION"로 변경하십시요. 사규도 정정하는 경우에는 마찬가지로 " "BY-LAWS"에서 "AMENED BY-LAWS"로 변경하십시요.
- 수정할 부분을 지우고 새로운 문구를 적어 넣습니다. 수정된 부분은 밑줄을 그어 표시합니다. 그리고 바로 그 밑에 "AS AMENDED ON JULY 5, 2016"와 같이 정정하였다는 취지와 날짜를 기재합니다.
- 최초 정관/사규 중 서명을 하였던 자리에는 서명 대신 "(SGD)"라고 기재합니다.
- 정정된 정관/사규에는 과반수 이상의 이사들이 서명을 하여야 합니다. 모든 페이지마다 페이지 여백에 서명을 합니다.
4. 서기이사의 확인서(Secretary`s Certificate)
서기이사가 법인 내부에 계속 중인 다툼/소송이 없다는 사실을 서술하고 서명을 합니다. 이 문서는 공증받아야 합니다. 첨부한 예를 참조하시기 바랍니다.
상기 구비서류는 A4 크기의 용지에 작성합니다. 상기 기재 순으로 서류들을 정리합니다. 원본을 포함, 총 4부를 준비합니다.
5. Stock and Transfer Book 사본
주식장부(STB)의 첫 장을 넘기면 SEC에서 찍어준 사각형 스탬프가 보일 것입니다. 이 페이지를 복사하여 제출합니다.
6. 가장 최근에 SEC에 제출한 General Information Sheet 및 Financial Sheet을 한 부 제출합니다.
7. 심사관에 따라서는 정정된 정관/사규와 비교하기 위해 기존의 정관/사규의 사본을 제출하라고 요구하기도 합니다.
8. Compliance Monitoring Division (CMD) Clearance and/or clearance from other Department of the Commission*
이 Clearance는 “Monitoring Sheet”라고도 불리는데 SEC 담당자가 준비하는 것이므로 민원인이 신경 쓸 필요는 없습니다. 아래에서 자세히 설명하겠습니다.
B. 추가적인 구비서류
법인의 명칭을 변경하거나 주식을 증자/감자하는 경우에는 상기 기본적 구비서류 이외에 추가적인 서류들을 필요로 합니다. 이는 최초 법인 설립시 거친 절차와 유사합니다. 이에 대해서는 지면을 달리하여 설명하기로 하겠습니다.
C. 제출절차
1) SEC 빌딩 2층 CPRD 부서에 제출하게 됩니다. 사무실입구에서 번호표와 함께 "Request Form/Transaction Slip"을 받아 작성합니다. 이 Form/Slip은 절차가 완료될 때까지 반복해서 사용되므로 분실하지 않도록 주의하십시요.
접수담당자(Counter officer)는 사무실입구 반대 쪽에 자리잡고 있습니다. 그 쪽으로 다가가 자신의 번호가 불려질 때까지 기다립니다. 순서가 되면 가져간 서류를 제출하는데 접수담당자가 일차적으로 빠진 서류가 없는지 확인해 봅니다. 만약 빠진게 있으면 보정명령을 내릴 것이고 완비되었다면 수리한 후 민원인에게 앉아서 기다리라고 할 것입니다.
2) 수리된 제출서류는 상담석 뒤쪽에 있는 심사관(examiner/attorney)들 중 한 명에게 할당되어지고 그 심사관이 제출서류를 형식적/실질적 검토를 다시 합니다. 검토가 끝나면 심사관은 상담석(Frontline desk)로 나와 법인명을 통해 민원인을 호출합니다.
3) 만약 흠결된 서류가 있으면 보정을 명할 것입니다. 보정명령을 받게 되면 민원인은 흠결 사항을 보정한 후 다시 SEC으로 가서 앞서 거친 절차를 다시 거치게 됩니다.
4) 다만, 이때는 번호표와 Form/Slip를 새로 받을 필요는 없고 이전에 작성했던 "Form/Slip"을 상담석 가장 안쪽에 놓여 있는 종이상자(Follow up queries)에 넣으면 됩니다. 이 "Form/Slip"에는 앞서 심사했던 심사관의 이름이 적혀 있을 터이고 그 심사관에게 다시 할당되는 것입니다. 심사관이 호출하면 상담석으로 나갑니다.
5) 반면 만약 서류가 완비되었다면 모니터링을 위한 서류를 제외한 나머지 서류를 돌려주면서 2주 정도 후에 다시 오라고 할 것입니다. 이 기간동안 심사관은 법인에 대한 모니터링하게 됩니다. 모니터링이라함은 법인이 제출의무를 다하고 있는지 즉 매년 GIS/FS를 제출하고 있는지 내야할 벌금은 없는지 등을 조사하는 것입니다. 즉 상기 구비서류 중 "5. Clearance/ Monitoring Sheet "를 심사관이 작성하는 기간입니다.
6) 그리고 2주 후 돌아가서 상기 절차 “4)”에 따라 담당심사관을 면담합니다. 만약 미제출된 GIS/FS를 제출하거나 벌금을 납부하라고 할 것입니다. 따라서 미리미리 빠진 서류를 제출하는 것이 시간을 절약하는 방법이 될 것입니다.
7) 모든서류가 완비되면 심사관이 보정비용을 납부하라하면서 “Payment Assessment Form”을 작성해서 줍니다. 이 Form을 들고 같은 사무실 구석의 Cashier로 가서 보정료를 납부하고 영수증을 받습니다.
8) 이제 “Receiving Unit”으로 가서 구비서류(4부)와 상기 영수증을 함께 제출합니다. 접수담당자가 상기 구비서류들에 접수확인 스탬프를 찍은 후 그중 1부를 영수증과 함께 돌려줍니다. 그러면서 5 일 후에 정정된 정관/사규에 대한 새로운 등록증을 찾으러 오라고 합니다.
9) 5일 후 영수증을 가지고 Monitoring Department 내의 "Releasing(Counter7)"에서 가서 등록증과 첨부서류를 수령하시면 다 끝납니다.
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Amended Articles of Incorporation (For Stock and Non-Stock Corporations)
Basic Requirements
1. Amended Articles of Incorporation/ By-laws
2. Directors` or Trustees` Certificate - notarized and signed by majority of the directors or trustees and the corporate secretary, certifying (i) the amendment of the Articles of Incorporation and indicating the amended provisions, (ii) the vote of the directors or trustees and stockholders or members, (iii) the date and place of the stockholders` or members` meeting; and (iv) the tax identification number of the signatories which shall be placed below their names
3. Notarized Secretary`s Certificate on no pending case of intra-corporate dispute
4. Compliance Monitoring Division (CMD) Clearance and/or clearance from other Department of the Commission*
Additional Requirements
1. Endorsement/clearance from other government agencies, if applicable
if the provision to be amended is the corporate name, submit:
a. Name Verification Slip
b. Affidavit of a director, trustees or officer undertaking to change corporate name.(Not required if already stated in the Al)
Amended By-Laws (For Stock and Non-Stock Corporations)
1. Amended By-laws; and
2. Directors' or Trustees' Certificate - notarized and signed by majority of the directors or trustees and the corporate secretary, certifying (i) the amendment of the By-laws, indicating the amended provisions, (ii) the vote of the directors or trustees and stockholders or members, (iii) the date and place of the stockholders' or members' meeting, and (iv) the tax identification number of the signatories which shall be placed below their names
3. Notarized Secretary's Certificate on no pending case of intra-corporate dispute
4. Compliance Monitoring Division (CMD) Clearance and/or clearance from other Department of the Commission*
MRPI(2016/06/15)
Cover_Sheet_for_Registration.pdf
