법인설립등록시 구비서류(제 5편) – 사규 By-laws
앞서 말씀 드린바와 같이 SEC에서 판매하는 표준사규양식이 있기는 하나 반드시 여기에 얾매일 필요는 없습니다. SEC이 제공하는 표준사규 내용을 부분적으로 수정할 수도 있고, 더 나아가 주주들이 사규을 새로 작성할 수도 있습니다. 다만, 수정이든 새 작성이든 그 사규은 법인설립에 관한 법령들[예: Corporation Code(BP68), Foreign Investment Act(RA 7042 & 8179)]이 정한 규정들에 부합되어야 합니다. 그리고 수정된 사규는 SEC 담당자의 검토를 거쳐 승인을 받아야 합니다(Sec. 17)
폰트, 폰트 크기, 줄간격 등에는 원칙적으로 제한이 없습니다. 작성한 사규에는 모든 주주들(stockholders)이 서명하여야 합니다. 사규의 서명란은 물론 모든 페이지마다 여백에 일일이 서명하도록 합니다.
아래에서 저희 MRPI의 사규를 예로 들어 작성방법을 설명드리도록 하겠습니다. 상기 표준사규양식을 기초로 일부 조항을 수정한 것입니다. 한글번역을 곁들였으니 한 번쯤 읽어보시기 바랍니다.
<참조>
최초 사규(또는 수정된 사규)을 SEC에 제출하게 되면 SEC은 이 사규을 공시하고 언제든지 제 3자가 열람/복사할 수 있도록 하고 있습니다. 따라서 공시된 사규에 기재된 내용은 해당 법인의 구성원은 물론이고 일반 대중도 구속하는 효과(대항력)가 발생합니다.
최초 사규(original BL) 또는 수정 사규(amended BL)는 정기/임시총회에서 결의를 통해 수정할 수가 있는데 과반수의 이사들의 찬성 및 청약주식(subscribed/outstanding capital stock)의 과반수 이상의 찬성을 필요로 합니다(Sec. 48).
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(STOCK) "(STOCK)"은 주식회사(STOCK CORPORATION)이란 뜻입니다. 따라서 주식회사가 아닐 경우에는 "(NON-STOCK)"이라고 기재하여야 합니다.
BY-LAWS OF
MABIGAN REAL PROPERTY, INC.
("MABIGAN REAL PROPERTY, INC."는 저희 회사명이므로 이를 대신해 각자의 회사명을 기재하도록 합니다.)
ARTICLE Ⅰ
SUBscRIPTION, ISSUANCE AND TRANSFER OF SHARES
주식 청약, 발행 및 양도
Section 1. Subscription- Subscribers to the capital stock of the corporation shall pay the value of the stock in accordance with the terms and conditions prescribed by the Board of Directors. Unpaid subscriptions shall not earn interest unless determined by the Board of Directors.
이사회가 정한 기한과 조건에 따라 자본주식을 청약한 자는 주식가액을 납입하여야 한다. 비납입한 청약은 이자가 발생하지 않는다. 다만, 이사회에서 이와 달리 정할 수 있다.
Section 2. Certificate- The stockholder shall be entitled to one or more certificates for fully paid stock subscription in his name in the books of the corporation. The certificates shall contain the matters required by law and the Articles of Incorporation. They shall be in such form and design as may be determined by the Board of Directors and numbered consecutively. The certificate shall be signed by the President, countersigned by the Secretary or Assistant Secretary, and sealed with the corporate seal.
주식가액을 납입하면 그 주주는 그 주식에 대해 기명 증서를 받게된다. 그 증서는 법률 및 정관이 정하는 사항들을 명기하여야 한다. 증서의 양식과 모양은 이사회에서 결정한 바에 따르며 일련번호가 매겨진다. 증서는 사장이 서명한 후 (부)서기이사가 부서하고 법인인감으로 봉인된다.
Section 3. Transfer of Shares- Subject to the restrictions, terms and conditions contained in the Articles of Incorporation, shares may be transferred, sold, assigned or pledged by delivery of the certificates duly indorsed by the stockholder, his attorney-in-fact, or other legally authorized person. The transfer shall be valid and binding on the corporation only upon record thereof in the books of the corporation. The Secretary shall cancel the stock certificates and issue new certificates to the transferee.
주식의 양도-자신의 주식을 이전, 판매, 양도 또는 담보로 제공하고자 하는 주주는 정관에서 정한 제한, 부관, 조건에 의거하여 주주(또는 대리인)가 증서에 배서하여야 한다. 주식의 이전 등은 법인의 장부에 기록된 경우에 한해 유효하며 법인을 구속한다.
No share of stock against which the corporation holds unpaid claim shall be transferable in the books of the corporation.
All certificates surrendered for transfer shall be stamped “cancelled” on the face thereof, together with the date of cancellation, and attached to the corresponding stub with the certificate book.
법인이 주식가액 비납입을 이유로 이의를 제기한 경우 그 주식증서는 이전할 수 없다. 이전 등을 위해 반납된 모든 증서들은 그 증서에 “취소” 도장을 찍고, 취소된 날짜를 기재한 후 증서 장부에 첨부하여야 한다.
Section 4. Lost Certificate- In case any stock certificate is lost, stolen, or destroyed, a new certificate may be issued in lieu thereof in accordance with the procedure prescribed under Section 73 of the Corporation Code.
증서 분실- 주식증서를 분실, 도난 또는 훼손된 경우에는 회사법 제 73조에서 정한 절차에 의거하여 새로운 증서를 발행한다.
ARTICLE Ⅱ
MEETING OF STOCKHOLDERS
주주총회
Section 1. Annual/ Regular Meetings- The annual/regular meetings of stockholders shall be held at the principal office on April 10 of each year, if legal holiday, then on the day following.
연례/정기총회- 연례/정기 주주총회는 매년 4월 10일 주사무소에서 개최된다. 다만, 4월 10일이 공휴일 경우에는 그 익일로 한다.
(총회일자와 장소는 법인이 임의로 정할 수 있다. 다만, 국세청에 소득세 신고기한이 4월 15일인 관계로 이를 전후로 총회를 개최하는 경우가 많다.)
Section 2. Special Meeting- The special meetings of stockholders, for any purpose of purposes, may at any time be called by any of the following: (a) Board of Directors, at its own instance, or at the written request of stockholders representing a majority of the outstanding capital stock, (b) President.
임시총회- 임시총회는 다음의 자에 의해 수시로 소집될 수 있다: (a) 이사회의 결정으로 또는 다수의 주주들이 서면으로 요청한 때 (b) 사장이 요청한 때
Section 3. Place of Meeting- Stockholders meetings, whether regular of special, shall be held in the principal office of the corporation or at any place designated by the Board of Directors in the city or municipality where the principal office of the corporation is located.
총회 장소- 정기 또는 임시총회는 법인의 주사무소에서 개최되거나, 주사무소가 위치한 시 또는 군의 범위 내에서 이사회가 지정한 장소에서 개최할 수도 있다.
Section 4. Notice of Meeting- Notices for regular or special meetings of stockholders may be sent by the Secretary by personal delivery or by mail at least two (2) weeks prior to the date of the meeting to each stockholder of record at his last known address. The notice shall state the place, date and hour of the meeting, and the purpose or purposes for which the meeting is called.
총회 통지- 총 회개최를 알리는 통지는 서기이사가 담당하며 인편이나 우편으로 한다. 최소한 총회 2주 전에 주주들에게 개별적으로 통지하여야 한다. 장부에 기재되어 있는 주주들에 국한하며 주주의 마지막 신고주소로 송달된다. 그 통지에는 장소, 시간 그리고 회의의 목적을 기재하여야 한다.
When the meeting of stockholders is adjourned to another time or place, it shall not be necessary to give any notice of the adjourned meeting if the time and place to which the meeting is adjourned are announced to the meeting at which the adjournment is taken. At the reconvened meeting, any business may be transacted that might have been transacted on the original date of the meeting.
총회가 휴회하고 다른 시간이나 장소에서 재개하기로 한 때는 만약 산회된 총회에서 재개될 장소와 시간을 발표하였다면 별도의 통지는 요하지 않는다. 재개된 총회에서 원래의 의제들을 다룰 수 있다.
Section 5. Quorum- Unless otherwise provided by law, in all regular or special meeting of stockholders, a majority of the outstanding capital stock must be present or represented in order to constitute a quorum. If no quorum is constituted, the meeting shall be adjourned until the requisite amount of stock shall be present.
정족수- 만약 법에 의해 달리 정한 바가 없다면 모든 정기 또는 임시총회에 있어서 정족수를 구성하기 위해서는 청약주식 기준으로 다수가 참석하여야 한다. 만약 정족수를 채우지 못한 경우에는 필요 인원이 모일 때까지 총회는 휴회된다.
Section 6. Conduct of Meeting- Meeting of the stockholders shall be presided over by the President, or in his absence, by a chairman to be chosen by stockholders. The Secretary shall act as Secretary of every meetings, but if not present, the chairman of the meeting shall appoint a secretary of the meeting.
총회 진행- 원칙적으로 사장이 주재하게되며, 그 부재시는 주주들이 선출한 의장이 진행을 하게 된다. 마찬가지로 서기이사는 총회에 있어서도 서기를 맡게되는데 그 부재시에는 의장이 서기를 지정한다.
Section 7. Manner of Voting- At all meetings of stockholders, a stockholder may vote in person or by proxy. Unless provided in the proxy, it shall be valid only for the meeting at which it has been presented to the Secretary. All proxies must be in the hands of the Secretary before the time set for the meeting. Proxies filed with the Secretary may be revoked by the stockholders either in an instrument in writing duly presented and recorded and recorded with the Secretary, prior to a scheduled meeting or by their personal presence at the meeting.
투표방식- 모든 총회에서 주주들은 직접 또는 대리위임장을 통해 투표에 참여할 수 있다. 만약 대리위임장에 달리 언급된 바 없으면 그 위임장은 당해 총회에서만 유효하다. 모든 위임장은 총회 시작 전 서기이사에게 제출되어야 한다. 위임장을 제출하였더라도 주주가 추후 다른 서면으로 그 위임장을 무효로 하거나 주주가 직접 참석한 때는 무효로 된다.
Section 8. Closing of Transfer Books or Fixing of Record Date- For the purpose of determining the stockholders entitled to notice of, or to vote at, any meeting of stockholders of any adjournment thereof or to receive payment of any dividend, the Board of Directors may provide that the stock and transfer books be closed for ten (10) working days immediately preceding such meeting.
주주자격의 판단시점- 이사회는 다음과 같이 결의할 수 있다. 누가 정당한 주주인가, 주주가 투표권을 가지는가, 배당금을 받을 자격이 있는가를 판단하는 시점은 총회 10일 전에 기재된 주식/양도 명부를 기준으로 한다.
ARTICLE Ⅲ
BOARD OF DIRECTORS
이사회
Section 1. Powers of the Board- Unless otherwise provided by law, the corporate powers of the corporation shall be exercised, all business conducted and all property of the corporation controlled and held by the Board of Directors to be elected by and from among the stockholders. Without prejudice to such powers as may be granted by law, the Board of Directors shall also have the following powers:
이사회의 권한- 이사회는 주주들 중에서 주주들에 의해 선출된다. 이사회는 법인의 권능을 행사하고 모든 사업을 수행하고 법인의 재산을 관리감독한다. 다만, 법률에 이와 달리 정한 바가 있으면 그에 따른다. 법률에 의해 정해진 권능을 제한하지 않는 범위 내에서 이사회는 다음의 권한을 갖는다.
a.) From time to time, to make and change rules and regulations not inconsistent with these by-laws for the management of the corporation’s business and affairs; 수시로 법인의 사업과 행사를 운영함에 있어 사규에 부합되지 않는 내부규정 및 규칙을 제정 및 개정한다.
b.) To purchase, receive, take or otherwise acquire for and in the name of the corporation, any and all properties, rights, or privileges, including securities and bonds of other corporations, for such consideration and upon such terms and conditions as the Board may deem proper or convenient; 법인의 명의로 재산, 권리, 특권 등을 매수, 수령, 입수를 한다. 여기에는 이사회가 적절하다고 판단한 다른 법인의 증권, 채권 등을 포함한다.
c.) To invest the funds of the corporation in other corporations or for purposes other than those for which the corporation was organized, subject to such stockholders’ approval as may be required by law; 법인의 자금을 다른 법인에 투자하거나 법인을 설립한 목적과 다른 목적에 투자할 수 있다. 다만 법률에서 요구하는 경우 주주들의 승인을 얻어야 한다.
d.) To incur such indebtedness as the Board may deem necessary, to issue evidence of indebtedness including without limitation, notes, deeds of trust, bonds, debentures, or securities, subject to such stockholders approval as may be required by law, and/or pledge, mortgage, or otherwise encumber all or part of the properties of the corporation; 이사회가 적절하다고 판단하면 부채를 부담하거나, 채무증서를 발행하거나 법인의 재산을 전부 또는 일부에 대해 질권설정, 저당권설정, 기타 다른 제한물권을 설정할 수 있다. 상기 채무증서에는 어음, 신탁증서, 채권, 사채, 유가증권 등을 포함되며, 법률에서 요구하는 경우 주주들의 승인을 득해야 한다.
e.) To establish pension, retirement, bonus, or other types of incentives or compensation plans for the employees, including officers and directors of the corporation; 직원들을 위한 연금, 퇴직금, 보너스, 기타 다른 종류의 인센티브 또는 급여에 대한 제도를 수립한다. 상기 직원들에는 임원 및 이사들도 포함된다.
f.) To prosecute, maintain, defend, compromise or abandon any lawsuit in which the corporation or its officer are either plaintiff of defendants in connection with the business of the corporation; 법인의 업무와 관련된 소송에서 법인 또는 임원들이 원고 또는 피고로 나선 경우 기소/제소, 응소, 변호, 합의 또는 취하한다.
g.) To delegate, from time to time, any of the powers of the Board which may lawfully be delegated in the course of the current business of the corporation to any standing or special committee or to any officer or agent and to appoint any person to be agent of the corporation with such powers and upon such terms as may be deemed fit; 이사회의법인의 업무 집행 과정에서 때에 따라 권한의 일부를 다른 자에게 위임하기도 한다. 여기서 다른 자란 상설/임시 위원회, 임원, 에이전트를 포함하고 더 나아가 법인의 새로운 에이전트가 될 자를 지명하고 그에게 권한을 주며 동시에 필요한 제한을 가하는 것을 의미한다.
h.) To implement these by-laws and to act on any matter not covered by these by-laws, provided such matter does not require the approval or consent of the stockholders under the Corporation Code. 본 사규를 집행함은 물론 더 나아가 본 사규가 적용되지 않는 사무에 대해서도 집행한다. 다만, 회사법에 의해 주주의 승인 또는 동의를 요구하는 경우에는 그러하지 아니하다.
Section 2. Election and Term- The Board of Directors shall be elected during each regular meeting of stockholders and shall hold office for one (1) year and until their successors are elected and qualified.
선출 및 임기- 이사회는 매 정기총회에서 선출되며 임기는 1년으로서 후임자가 선출될 때까지이다. (이것은 표준정관에 기재된 내용이다.)
Section 2. Election and Term- The Board of Directors shall be elected during each regular or special meeting of stockholders. The newly elected directors and shall hold office for one (1) year and until their successors are elected and qualified, while one third (1/3) of the directors shall hold office for three (3) years, provided that at least of a majority of stockholders representing a majority of outstanding stocks so determine.
선출과 임기- 이사회는 정기/임시총회에서 선출된다. 새로 선출된 이사들의 임기는 1년으로서 후임자가 선출될 때까지이다. 다만, 주주의 다수가 결정한 때에는 이사들 중 1/3은 3년의 임기를 가진다. (이 조항은 제가 임의로 작성한 것입니다.)
Section 3. Vacancies- Any vacancy occurring in the Board of Directors other than by removal by the stockholders or by expiration of term, may be filled by the vote of at least a majority of the remaining directors, if still constituting a quorum; otherwise, the vacancy must be filled by the stockholders at a regular or at any special meeting of stockholders called for the purpose. A director so elected to fill a vacancy shall be elected only for the unexpired term of his predecessor in office.
공석- 주주들의 결의에 의해 해임되거나 임기 만료된 경우를 제외하고는 이사회에 발생한 공석은 나머지 이사들의 다수결투표에 의해 충원된다. 이것은 정족수가 충족되는 경우에 한하고 그러지 못한 경우에는 주주총회에서 선임된다. 이렇게 선출된 이사는 선임자의 잔여임기를 그 임기로 한다.
The vacancy resulting from the removal of a director by the stockholders in the manner provided by law may be filled by election at the same meeting of stockholders without further notice, or at any regular or at any special meeting of stockholders called for the purpose, after giving notice as prescribed in these by-laws.
총회에서 주주들에 의한 이사의 해임으로 발생한 공석은 총회에서 법률의 규정에 따라 선출할 수 있다. 해임과 선출이 동일한 총회에서 이루어지는 경우에는 별도의 통지를 요하지 않는다.
Section 4. Meetings- Regular meetings of the Board of Directors shall be held once a month on such dates and at places as may be called by the Chairman of the Board, or upon the request of a majority of the Directors.
이사회- 정기 이사회는 한 달에 한 번 이사회 의장에 의해 지정된 시간과 장소에서 소집된다. 다수의 이사들의 요청이 있는 때에도 이사회를 소집하여야 한다.
Section5. Notice- Notice of the regular or special meeting of the Board, specifying the date, time and place of the meeting, shall be communicated by the Secretary to each director personally, or by telephone, telegram, or by written message. A director may waive this requirement, either expressly or impliedly.
통지- 정기/임시 이사회 소집 통지는 서기이사가 담당한다. 통지는 장소와 시간을 정해 인편, 전화, 전신, 또는 서면으로 이루어진다. 이사는 이러한 규정을 묵시 또는 명시적으로 포기할 수 있다.
Section 6. Quorum- A majority of the number of directors as fixed in the Articles of Incorporation shall constitute a quorum for the transaction of corporate business and every decision of at least a majority of the directors present at a meeting at which there is a quorum shall be valid as a corporate act, except for the election of officers which shall require the vote of a majority of all the members of the Board.
정족수- 정관에 정해진 숫자의 이사들 중 다수로서 정족수를 정의한다. 일단 정족수가 만족된 상태에서 출석 이사의 과반수로서 이루어진 법인 업무 및 결정만이 유효한 것으로 간주된다. 다만 임원의 선출은 모든 이사회 구성원들의 과반수에 의해야 한다.
Section 7. Conduct of the Meetings- Meetings of the Board of Directors shall be presided over by the Chairman of the Board, or in his absence, by any other director chosen by the Board. The Secretary, shall act as secretary of every meeting, if not present, the Chairman of the meeting, shall appoint a secretary of the meeting.
이사회 진행- 이사회는 이사회 의장에 의해 주재되나 그 부재시에는 이사회에 의해 선출된 다른 이사가 진행한다. 서기이사는 모든 회의 서기로서 역활을 해야하나 그 부재시에는 의장이 다른 서기를 지명한다.
Section 8. Compensation- By resolution of the Board, each director shall receive a reasonable per diem allowance for his attendance at each meeting of the Board. As compensation, the board shall receive and allocate an amount of not more than ten percent (10%) of the net income before income tax of the corporation during the preceding year. Such compensation shall be determined and apportioned among the directors in such manner as the Board may deem proper, subject to the approval of stockholders representing at least a majority of the outstanding capital stock at a regular or special meeting of the stockholders.
이사회의 결정에 의해 각 이사들은 이사회에 참석할 때마다 일당 수당을 받을 수 있다. 이사들은 전년도 세전수익 기준 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 보수를 할당, 수령할 수 있다. 이러한 보수는 적절한 방식으로 이사들 사이에서 결정되고 분배되어진다. 물로 그 적절한 방식이란 것은 주주의 승인을 받아야 하는데 이 승인은 정기/임시총회에서 자본주식기준 다수결에 의해 이루어진다.
ARTICLE Ⅳ
OFFICER
임원
Section 1. Election/Appointment- Immediately after their election, the Board of Directors shall formally organize by electing the President, the Vice President, the Treasurer, and the Secretary at said meeting.
선출 및 임명- 이사들은 그 선출 즉시 이사회를 구성하고 사장, 부사장, 재무이사 및 서기이사를 선출한다.
The Board may, from time to time, appoint such other officers as it may determine to be necessary or proper. Any two (2) or more positions may be held concurrently by the same person, except that no one shall act as President and Treasurer or Secretary at the same time.
상기 임원들 이외에도 이사회가 필요하다고 판단되면 다른 임원들을 임명할 수 있다. 동일인이 2 이상의 직을 겸임할 수 있다. 다만 사장은 재무이사나 서기이사를 동시에 겸임할 수는 없다.
Section 2. President- The President shall be the Chief Executive Officer of the corporation and shall exercise the following functions: 사장은 CEO로서 다음의 역활을 수행한다:
a.) To preside at the meetings of the stockholders; 주주총회를 주재한다.
b.) To initiate and develop corporate objectives and policies and formulate long range projects, plans and programs for the approval of the Board of Directors, including those for executive training, development and compensation; 법인의 목적과 정책을 정하고 장기 과제, 계획 및 프로그램을 개발하여 이사회의 승인을 받도록 한다. 여기에 연수, 개발 및 급여가 포함된다.
c.) To supervise and manage the business affairs of the corporation upon the direction of the Board of Directors; 이사회의 지시에 따라 법인의 업무를 감독 지시한다.
d.) To implement the administrative and operational policies of the corporation under his supervision and control; 자신의 관리감독 하에 있는 법인의 행정 및 실무정책을 집행한다.
e.) To appoint, remove, suspend or discipline employees of the corporation, prescribe their duties, and determine their salaries; 법인의 직원들을 고용, 해고, 정직, 징계하고 그들의 직무를 정하고 급여를 결정한다.
f.) To oversee the preparation of the budgets and the statements of accounts of the corporation; 예산안 및 법인명세서 준비를 감독한다.
g.) To represent the corporation at all functions and proceedings; 모든 사무 및 절차에서 법인을 대표한다.
h.) To execute on behalf of the corporation all contracts, agreements and other instruments affecting the interests of the corporation which require the approval of the Board of Directors. 법인을 대표하여 계약서, 합의서 기타 다른 문서들에 서명한다. 상기 문서들이란 법인의 이해관계에 영향을 미치는 것으로서 이사회의 승인을 요하는 것을 의미한다.
i.) To make reports to the Board of Directors and stockholders; 이사회 및 주주에게 제출할 보고서를 작성한다.
j.) To sign certificates of stock; 주식증서에 서명한다.
k.) To perform such other duties as are incident to his office or are entrusted to him by the Board of Directors. 자신의 직무에 관련된 부대업무 또는 이사회에 의해 위임된 다른 의무들도 수행하여야 한다.
Section 3. The Vice-President- He shall, if qualified, act as President in the absence of the latter. He shall have such other powers and duties as may from time to time be assigned to him by the Board of Directors or by the President.
부사장- 부사장은 사장이 부재시 그를 대행한다. 부사장은 이사회의 결정이나 사장의 지시에 따라 때때로 사장의 권한과 의무를 가질 수 있다.
Section 4. The Secretary- The Secretary must be a resident and a citizen of the Philippines. He shall have the following specific powers and duties;
서기이사- 서기이사는 필리핀 국적자로서 필리핀 거주자이어야 한다. 서기이사는 다음의 권한과 의무를 가진다.
a.) To record the minutes and transactions of all meetings of the directors and the stockholders and to maintain minute books of such meetings in the form and manner required by law; 이사회 및 총회의 의사록과 보고서를 작성한다. 의사록은 법률의 규정에 따라 작성한다;
b.) To keep record books showing the details required by law with respect to the stock certificates of the corporation, including ledgers and transfer books showing all shares of the corporation subscribed, issued and transferred; 법인의 주식증서에 대해 규정한 법률조항에 따라 장부들을 기재 관리하여야 한다. 그 장부에는 주식의 청약, 발행 및 양도에 관한 사항을 기재하는 원부와 양도장부가 포함된다.
c.) To keep the corporate seal and affix it to all papers and documents requiring the same; 법인인감을 보관하며 필요한 경우 서류와 문서에 인감을 날인한다.
d.) To attend to the giving and serving of all notices of the corporation required by law or these by-laws to be given; 법 또는 사규에서 정한 바에 따라 이루어지는 법인업무관련 통지(서) 송달을 담당한다.
e.) To certify to such corporate acts, countersign corporate documents or certificates, and make reports or statements as may be required of him by law or by government rules and regulations; 법인의 활동을 증명하기 위해 법인 문서 또는 증명서에 부서하며, 법령규칙등에서 요구하는 보고서 및 명세서들을 작성한다.
f.) To act as inspector at election of directors and, as such, to determine the number of shares of stock outstanding and entitled to vote, the shares of stock represented at the meeting, the existence of a quorum, the validity and effect of proxies, and to receive votes, ballots or consents, hear and determine questions in connection with the right to vote, count and tabulate all votes, determine the result, and do such acts as are proper to conduct the election; 이사의 선거에 있어 검사관의 역활을 한다. 따라서 청약주식 및 투표권 있는 주식의 수를 파악하고 참석한 주식의 수, 정족수 충족 여부, 대리위임장의 유무효를 조사한다. 투표, 동의 등을 받고, 투표권과 관련된 질문에 응답하고, 투표를 집표, 개표, 집계 기타 선거에 필요한 행위를 수행한다.
g.) To perform such other duties as are incident to his office or as may be assigned to him by the Board of Directors or the President. 상기 의무 이외에도 자신의 직무에 관련된 부대업무 그리고 이사회 또는 사장에 의해 위임된 의무를 수행한다.
Section 5. The Treasurer- The Treasurer of corporation shall have the following duties:
재무이사- 법인의 재무이사는 다음의 의무를 진다.
a.) To keep full and accurate accounts receipts and disbursements in the books of the corporation; 법인 장부에 수입과 지출을 정확히 기재한다.
b.) To have custody of, and be responsible for, all the funds, securities and bonds of the corporation; 법인의 모든 자금, 증권 및 채권을 책임지고 보관한다.
c.) To deposit in the name and to the credit of the corporation, in such bank as may be designated from time to time by the Board of Directors, all the moneys, funds, securities, bonds, and similar valuable effects belonging to the corporation which may come under his control. 법인의 이름으로 법인을 위해 이사회에서 정한 은행에다가 입수한 모든 돈, 자금, 증권, 채권 기타 유사한 유가증서를 보관한다.
d.) To render an annual statements showing the financial condition of the corporation and such other financial reports as the Board of Directors or the President may, from time to time, require; 이사회 또는 사장이 지시한 대로 법인의 재정상태를 보여주는 연간명세서 및 다른 회계보고서를 준비한다.
e.) To prepare such financial reports, statements, certifications and other documents which may, from time to time, be required by government rules and regulations and to submit the same to the proper government agencies; 법령에 의해 정부 또는 하위기관에서 요구하는 회계보고서, 명세서, 증명서 기타 다른 문서들을 작성하고 해당 정부기관에 제출한다.
f.) To exercise such powers and perform such duties and functions as may be assigned to him by the president. 사장이 부여한 의무와 역활을 다하기 위해 부여된 권한을 행사하고 의무를 다한다.
Section 6. Term of Office- The term of office of all officers shall be one (1) year and until their successors are duly elected and qualified.
임기- 모든 임원의 임기는 1년이며 후임자가 선출될 때까지이다.
(임기는 반드시 1년일 필요는 없다.)
Section 7. Vacancies- If any position of the officers becomes vacant by reason of death, resignation, disqualification or for any other cause, the Board of Directors, by majority vote may elect a successor who shall hold office for the unexpired term.
공석- 만약 사망, 사임, 자격상실 기타의 이유로 임원 중에 결원이 생긴 때에는 이사회에서 다수결로 후임자를 선임할 수 있다. 이 경우 새로 선출된 임원은 전임자의 잔여임기를 그 임기로 한다.
Section 8. Compensation- The officers shall receive such remuneration as the Board of Directors, may determine. A director shall not be precluded from serving the corporation in any other capacity as an officer, agent or otherwise, and receiving compensation therefore.
급여- 임원은 이사회 결정에 따라 보수를 받게 된다. 이사도 법임의 임원, 대리인 등이 될 수 있으며 그에 대한 보수를 받을 수 있다.
ARTICLE Ⅴ
OFFICES
Section 1. The principal office of the corporation shall be located at the place stated in Article Ⅲ of the Articles of the Incorporation. The corporation may have such other branch offices, either within or outside the Philippines as the Board of Directors may designate.
법인의 주사무소는 Article Ⅲ에 기재된 곳에 위치하여야 한다. 이사회의 결정에 따라 법인은 필리핀 내 또는 외에 분사무소를 둘 수 있다.
ARTICLE Ⅵ
AUDIT OF BOOKS, FISCAL YEAR AND DIVIDENDS
감사, 회계년도 및 배당금
Section 1. External Auditor- At the regular stockholders’ meeting, the external auditor of the corporation for the ensuing year shall be appointed. The external auditor shall examine, verify and report on the earnings and expenses of the corporation.
사외감사-정기주주총회에서 다음년도를 위한 사외감사를 임명하여야 한다.
Section 2. Fiscal Year- The fiscal year of the corporation shall begin on the first day of January and end on the last day of December of each year.
회계년도- 법인의 회계년도는 1월 1일에 시작해서 12월 마지막 날에 종료한다.
(회계년도는 반드시 달력에 일치시킬 필요는 없으며 법인이 아무 날짜나 선택할 수 있다.)
Section. 3 Dividends- Dividends shall be declared and paid out of the unrestricted retained earnings which shall be payable in cash, property, or stock to all stockholders on the basis of outstanding stock held by them, as often and at such times as the Board of Directors may determine and in accordance with law.
배당금- 법률에 의거한 이사회의 결정에 따라 배당금을 지불할 수 있다. 배당금은 배당 가능한 이익금으로부터 지불되며 현금, 유형재산 또는 주식의 형태로 보유주식의 비율에 따라 주주들에게 배당한다.
ARTICLE Ⅶ
SEAL
Section 1. Form and Inscriptions- The corporate seal shall be determined by the Board of Directors.
형식 및 내용- 이사회에서 법인인감에 대해 결정한다.
ARTICLE Ⅷ
AMENDMENTS
개정
Section 1. These by-laws may amended or repealed by the affirmative vote of at least a majority of the Board of Directors and the stockholders representing a majority of the outstanding capital stock at any stockholders’ meeting called for the purpose. However, the power to amend, modify, repeal or adopt new by-laws may be delegated to the Board of Directors by the affirmative vote of stockholders representing not less than two-thirds of the outstanding capital stock; provided, however, that any such delegation of powers to the Board of Directors to amend, repeal or adopt new by-laws may be revoked only by the vote of stockholders representing a majority of the outstanding capital stock at a regular or special meeting.
본 사규는 주주총회에서 이사회의 다수의 결의와 다수의 주주의 결의에 의해 개정되거나 폐기될 수 있다. 그러나 사규를 개정, 수정 또는 폐기하거나 새로운 사규를 채택함에 있어 주주 2/3 이상의 찬성이 있는 경우 그 결정권한을 이사회에 위임할 수 있다. 일단 결정권한을 위임하였더라도 다시 총회를 열어 다수의 주주의 결정으로 그 위임을 취소할 수 있다.
IN WITNESS WHEREOF, we, the undersigned stockholders have adopted the Foregoing by-laws and hereunto affixed our signature this 4th day of February, 2011 at Manila.
MRPI(2015/04/03)
By-Laws.docx
